股权架构做好了，是公司快速发展的动力之源股权。相反股权结构不合理的话，将会为公司的未来埋下隐患，近些年来，因为对股权不够了解，而导致创业失败的案例不胜枚举。

　　因此，今天一山红股权咨询团队的瞿秀峰老师特意准备了一篇全面精简的股权知识干货分享，文案精简，请君过目：

　　可能有人会问：股权架构有什么可设计的？几个好伙伴、大学同学，或前同事出来创业，创业前大家商量好，你占30%，我占20%，另外一个人把剩下的都拿了不就行了嘛。

　　第一个案例是京东。2020年10月，京东的市值超过了1000亿美金，实际控制人刘强东持有股权的只有14%，但他牢牢控制着京东，控制权比例在70%以上。

　　还有小米，它的市值已经有5000多亿港币了，实际控制人持股比例还保持在40%左右，控制权有80%多，股权结构非常稳定，市场上从不会听到小米发生内讧、经营者之间有矛盾。

　　还有美团，它的市值已经达到1.6万亿港币了，折合成美金已经超过2000亿，大家都没有预料到美团涨这么快，王兴实际持股13%多，但实际控制率在60%多。

　　这几个案例都是我们企业创始人在未来想要达到的样子，因为他们的控制权都非常稳定。

　　原来两位创始人的股权完全平分，每人50%，持股比例一样，如果产生分歧，在谁也说服不了谁的情况下，企业就会陷入了僵局。

　　2009年市场上也传出他们产生了争议，2011年其中一位创始人还因为经济犯罪被捕入狱，所以导致上市一直停滞不前。因为一旦你的公司在股权层面产生了争议纠纷，是没法再进行融资或是其他资本市场运作的。

　　再讲一个案例。2013年，有三个人一起创立了餐饮界的明星项目——西少爷。

　　三个人在公司初创时的股权比例也比较接近，没有一个绝对的老大。2014年5月，西少爷开始传出股权争议。

　　后来有媒体采访，问西少爷的创始人对团队内讧有什么感想，其中一个就说这是他创业史上最大的坑，原因就在于没好意思多要股权；也有人说再创业一定要请一个专家做股权设计，对公司要有绝对控制权。

　　公司可能有名义上的大股东，但实际上他凭一己之力也控制不了公司；还有的公司没有创始人退出机制，当有人要退出时，在股权回购时产生纠纷；公司在初创时有可能找了搭档或联合创始人，或者起步时引入了核心高管，一旦在他入职时把股权全部兑现，过后他退出这个项目，那么股权要不要拿回来？

　　第一类股东是公司创始人。创始人是一家公司核心的灵魂人物，他决定了公司的业务模式和发展方向，对他的股权安排是重中之重。

　　第二类股东是投资机构。投资机构是给创业公司带来资源和相关资金的群体，这部分人可能并不会过多参与到公司的日常经营管理中，只是在重大发展方向和业务方面给创始人一些指导。这部分人我们一方面要团结好，另一方面也要考虑如何防范他们对公司的控制权过大。

　　第三类股东就是公司员工。他们是把创始人的经营模式和政策落实到位、带着公司发展的一群人。这群人的数量比较多，管理上也比较麻烦，这些员工如果后续在公司持有股权，我们就要考虑他们对公司的持续贡献和在公司的时间等。

　　保证创始人对公司的控制权，一方面能保障公司按照预设好的业务模式发展，一方面对公司团队也有一个绝对的控制，保障团队的发展方向，不发生内讧。

　　如果两个创始人的股权比例过于接近，一旦形不成了一致意见，就会浪费大量的时间和精力。

　　第一条，如果你在公司的持股比例达到66.7%，代表你对公司的绝对控制，你一个人就能说了算，是绝对安全的。

　　第二条，相对控制是51%，如果你能持股50%以上，那么你对公司的经营管理、重大方针决策是有话语权的，可以做主张和判断。这条线%那么安全，但它也可以对公司产生重大影响。

　　第三条是34%，如果你在公司持股超过34%，像修改公司章程、修改增减资本，没有你的同意也进行不下去。

　　如果你在创业过程中，发现自己的合伙人并不适合公司的长期发展，想让他退出，那么他持有的股权要怎么退出去？

　　创业之初没把这件事确立下来，等他离职再提出是难上加难，因为股权代表着利益，想要他无偿退出，他肯定也不愿意。

　　除此之外，对于进入到B轮和C轮的公司，这时还有一个AB股多倍投票权的安排，京东、美团、小米都是采用了AB股的架构。

　　AB股的架构实际上目前在美国、香港、境内的证券市场都有规则允许，美国有更宽松的制度，对上市公司采用多倍投票权没有市值要求，对倍数也没有具体限制。

　　香港股市对投票权其实是有一定的限制条件。首先要求持有多倍投票权的人必须是公司的董事，而且是在公司担任职务的高管；其次对多倍投票权的背书也有要求，一股不能超过10倍投票权，此外对市值也有要求。

　　原来境内资本市场一直是不引入多倍投票权的，但是从2019年科创板开启，引入了注册制之后，多倍投票权也被允许了。

　　境内外的资本市场对多倍投票权是允许的，非上市公司也可以在相关章程里做约定，可能当地的工商部门对非上市公司不允许做备案，这种情况下对境内非上市公司建议走一致行动协议的方案，实现某一个或两个创始人对公司的控制权。

　　举个例子，海底捞在1994年创立，当时创始人是两对夫妇，各自持股50%，相当于一家一半。

　　2009年海底捞大肆扩张之前，张勇夫妇发现股权结构不合理，于是从另外一对夫妻那买回了18%的股权，股权占到68%，超过了三分之二，在此之后海底捞疯狂扩张。

　　投资机构是不愿意投有股权纠纷的项目的，如果有投资人对你公司股权纠纷已经提出来了质疑，可以借助外部投资机构来对股权进行调整，另外你也可以去找律师做专业的分析和沟通，跟你的创业伙伴聊一下怎么做。

　　当然对创业伙伴做股权调整并不一定会损害他的利益，股权均分的情况下如果真的发生内讧，公司会形成一个双输的局面，而如果能做好股权结构调整，实际上大家是共赢的。

　　投资人是给公司带来资源和资金的群体，我们要用它的资源和资金带领公司把业务模式跑通、发展到正轨上去，而不是要他们参与公司的经营。

　　从法律文件上来看，控制权分几方面，在后续与投资人的沟通融资文件中都要关注这几个条款。

　　第一个条款是股东会。股东会是公司的最高权力机构，公司所有事情都要经过股东会来表决。股东会要注意引入投资机构后会不会导致它变成第一大股东，股权超越了创始人，这种情况是比较危险的。

　　我们要注意在后续融资中让比较大的投资人退出一部分股权，或引进它时不让它持续对公司追加投资，保障投资人的股权是分散的。

　　每次融资前，你要考虑公司目前和之后的股权构成，并不是有人投钱就一定要接。

　　此外，有一些投资机构都会往你公司的董事会委派董事，想在董事会有一定话语权。

　　《公司法》要求有限责任公司董事会的董事不能超过13人，同时你还要注意不是所有投资人都要有董事会席位，在每一轮融资过程中，都要考虑给哪位投资人董事席位，以及对于现有董事的席位是不是做调整。

　　第二个条款是高管任命。建议任命权最好能够在创始团队手里，因为高管是负责执行公司经营方针的核心群体，如果让投资人有独立的任免权，未必能任用和创始团队合作默契的人，这可能会影响公司的发展效率。

　　第一类是个人投资者，比如雷军、王兴等等；还有像红杉、高通、经纬这样的知名投资机构；以及产业投资人，比较知名就是BAT、美团，它们在自己的上下游投了很多项目。

　　对于个人投资者，他更看中的是个人利益，看能不能从公司拿到回报、是否能参与公司的管理。个人投资者抗风险能力比较差，如果出现问题，比如被列为失信执行人时，股权也会相应冻结，所以要慎重选择个人投资者。

　　对于财务投资人，他们通常前期的把控比较严格，后期不会过多参与公司管理，而是给到公司指导和建议，同时给公司介绍一些资源。

　　对财务投资人也要注意，不要让某一财务投资人的持股比例过高，因为它很可能会操纵公司重大的资本运作。

　　对于产业投资人和战略投资人，它们更看重你公司和它们的战略合作，看重公司能给它们的业务发展带来多少协同效应。

　　有些战略投资人并不想让你做大做强，而是想通过投资学习和了解你的商业模式，来发展自己的业务，从而控制你的业务规模。

　　所以对于产业投资人和战略投资人，你要在一些比较重要的业务模式和相关技术上，把握好提供给它们信息的范围。

　　总体上来说，建议慎重选择个人投资人，防范战略和产业投资人，倾向于财务投资人，但也要做好防范。