甲公司于2010年4月29日成立,由施某、曹某、杜某、魏某等4位股东出资组建,公司出资经过宁波明州联合会计师事务所审计,并出具验资报告,其中,施某出资15万,占出资额的30﹪,并担任公司的法定代表人,2011年4月6日施某将公司中的30﹪出资转让给乙公司,并约定了转让价格为15万元,同时约定于2011年4月6日前支付完股权转让款。可是乙公司并没有按约定支付相应的款项给施某。而施某却协助甲公司于2011年4月19日完成了公司工商局变更登记及股东登记变更,同时完成了法定代表人变更股权。可是,到了2011年6月21日,施某与公司原股东曹某、杜某在甲公司《资产负债表》对公司的资产及亏损负担情况进行签字确认,并载明应退施某68375.97元。同日,施某在《退股金及应收应付结算表》中签字确认,并将该原件当场交给乙公司。最终导致本案被法院支持股权转让款为68375.97元。
说道股权,必须要先知道公司股东权的概念。根据公司法,公司股东是因出资或增资而被公司章程或公司依法确认而享有股东的资格。《公司法》第4条,公司股东依法享有公司资产收益、参与重大决策和选择管理者等的权利。也就是说,股东权或股权是股东基于股东资格享有的权利,股东身份是其存在的基础;股东作为公司的投资者按投入比例享有公司的股权;股权的内容包括获取收益的权利,参与公司管理的权利,转让股权的权利。当然这些权利有些是股东之间的约定,也有些是公司法已经明确强行规定。
股东权利又分为自益权和共益权。所谓的自益权是股东从公司获得经济利益的权利,简言之,是股东为了维护自己的利益而行使的权利,此种权利主要包括股利分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购优先权、退股权、股份转让权、股东名册变更请求权、股票交付请求权等。所谓的共益权,是指股东以参与公司经营为目的的权利,这种权利是股东参与公司让自己间接获利,主要包括表决权,代表诉讼权,临时股东大会召集请求权、临时股东大会召集请求权、提案权、质询权、累计投票权、会计账簿查阅权、公司请求解散权等。
本案中股东股权的转让是自益权,但并没有侵犯其他股东优先购买权,也就是说股权转让时是经过股东会决议的。但是股权转让究竟是转让什么呢?
股权转让不仅仅是转让价格,还有股东资格。因为股权从社员权角度分析,就包含多种权利的同时转让。股东资格是最根本的,而股东资格往往是通过价格体系出来。股权转让是种民事法律行为,民事法律行为分为债权行为、物权行为和准物权行为。但是又不同于一般的债权和物权转让行为。股权转让兼具准物权行为和债权行为。股权的债权行为体现股权的数量,价格,交付股份及钱款的期限等达成一致;股权的准物权行为体现为受让方经过登记方可完成股权转让,取得股东地位。
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